《F大调第二叙事曲》Ballade no.2 in F Major Op.38 ，作于1836年，题献给舒曼。舒曼在《音乐新报》评论肖邦《第二叙事曲》时写道：“我们必须注意到《F大调叙事曲》是一首非常出色的作品。肖邦已经写过一首《叙事曲》Op.23 ，那是他最狂热和最有独创性的作品之一；但新的这首是不同的。在艺术性上逊于第一首，但幻想及情趣则并不多样，其中热情奔放的插部似乎是后来加进去的。我记得很清楚，当肖邦在演奏这首《叙事曲》时，是结束在F大调上，而现在则结束在a小调上。”关于这首叙事曲创作的灵感来源，音乐学家们有着两种不同的说法：
一种说法是从密茨凯维支的长诗《斯维切济湖》获得灵感而作。长诗描述的是一个立陶宛古老的爱情故事：立陶宛遭到异族侵略，年轻的男子们都去了前方作战。当留在城里的老幼妇孺听到敌人已迫近城门时，他们无力抵抗，只得祈求上苍，宁可让洪水淹没城市，与敌人同归于尽。果然，奇迹出现了，城市变成了一片湖泊。经过许多世代以后，立陶宛后裔漫步在湖畔，探寻着这古老传说的遗迹。突然，水仙从湖底浮起，向人们讲述了这个故事，然后又潜身返回湖底。
另一说法是从密茨凯维支的长诗《斯维切济湖的少女》获得灵感而作。长诗描述的是：在斯维切济湖畔有一位年轻的猎人，他遇到了一位不相识的少女，月明之夜，他们不止一次地在斯维切济湖岸的森林中幽会，他向少女海誓山盟表示爱情，但他却不忠于自己的誓言，同时又爱上从斯维切济湖中浮起的仙女。当他处在滔滔湖水中的时候，他才认出这位仙女原来就是那森林中的少女，美丽的斯维切济湖少女狠狠地惩罚了这个负心郎，毫不犹豫地把他拖入了湖底。
我们无法肯定肖邦所要描述的是哪首长诗，但这首叙事曲平静、优美的抒情乐段和暴风骤雨般的戏剧性乐段交织构成，由它特定的音乐形象和情绪气氛，我们可以对密茨凯维支的这两首长诗进行一定的联想。
回到作品分析上，这首叙事曲采用奏鸣曲式主题对比的原则和回旋曲式的原则相结合的作法，这也是创作构思和音乐形象发展的线索所决定的。此曲具有鲜明的形象，开始是牧歌式的、幽静的音乐，有一支很纯朴甚至天真的从容不迫的旋律，此后充满了惊慌不安情绪的急板闯入，一阵狂风骤雨过后又出现了开始时的音乐，这里对前面主题进行紧缩，也不像第一次那样平静，时而哀诉，时而热情。随后，急板的不祥的音乐象狂暴的飓风一样突然袭来，长驱直入到同样不祥和急速的激动不安的部分，表现出不安情绪的增长和绝望。这悲剧性非常强烈的音乐骤然被一个强烈的不协和和弦所中断，转入寂静而充满了悲哀的尾声结束。这尾声很容易就被认出是变了形的第一段牧歌式的音乐。这简短的结束语好像是在哀悼死去的青年，或者缅怀古老的传说。
