这首为钢琴与乐队而作的《帕格尼尼主题狂想曲》Rhapsody On A Theme Of Paganini Op.43 ，作于1934年，是以意大利著名小提琴家帕格尼尼的《a小调第二十四号随想曲》主题为基础，用变奏曲的形式写成。帕格尼尼的这个主题曾经吸引过许多作曲家的注意，李斯特为这首作品所作的钢琴练习曲，可能甚至比它的原作更为人们所熟知；另外，勃拉姆斯的一首《钢琴变奏曲》也是根据这同一主题写成的。而这首作品共包括二十四次变奏，篇幅较长，相当于一首协奏曲的时间，钢琴的演奏技术，用作者的话说，也“相当之难”。
这首《狂想曲》的曲式结构比一般变奏曲更丰富和复杂。首先，音乐的发展并不局限于帕格尼尼的一个主题， 作者在这首作品的若干段变奏中，其中的第七、第十、第二十四变奏都引入他所偏爱的中世纪教会歌调《末日经》；此外，这变奏曲的结构还兼具大型器乐套曲的特点——它的主题和二十四次变奏很明显地可以分成三组，相当于套曲的三个乐章，前后两组都是戏剧性情绪的体现，当中一组明朗而抒情，可以说是对幸福的一种幻想，也可以说是在激烈的生活漩涡中对幸福的过去的回忆。换句话说，这首作品由两组对比的形象构成，一个是阴暗的色彩占优势，它的一系列变奏描绘出越来越令人惊心动魄的景象，特别是当《末日经》的主题进入时更是如此。另一个则是诗意的抒情形象，它在前面的阴暗色彩的强烈对照之下，显得更加感人。
这首狂想曲共有二十四个变奏，或许是为了纪念帕格尼尼二十四首随想曲而采用的方式。而乐曲真正的主题，则一直要到前奏及第一变奏弹完后，才由小提琴拉出。其后的变奏则让钢琴及交响乐团展现了闪闪发亮的光采。拉赫玛尼诺夫对所谓魔鬼的意念，可从第八及第九变奏中清楚感受到，尤其在第十四个变奏，充满骑兵风格的乐段，让人明显感觉浪漫乐派钢琴协奏曲的特色。而第十八个变奏则是拉赫曼尼诺夫最有名的一段旋律，充满渴望、依恋之情。最后的变奏则逐次展现乐曲的张力，它所达到的境界，可能连帕格尼尼都会有点喘不过气来。而最后微带歉意的结尾，一定会让帕格尼尼有轻松愉悦之感。
下面是整个作品的段落划分提示：
1. 引子 活泼的快板
2. 第1变奏 速度同上，乐队单纯的节奏，小提琴表现主题
3. 主题 速度相同
4. 第2变奏 速度相同，在圆号、长号伴奏下，钢琴表现主题
5. 第3变奏 速度相同，小提琴、长笛交互奏16分音符音型主题片断，钢琴奏对位
6. 第4变奏 活泼的，钢琴表现主题，木管与弦乐表现片断
7. 第5变奏 如前速，钢琴强有力变奏，弦乐与木管断奏伴奏
8. 第6变奏 速度相同，钢琴以华彩技巧奏主题变奏，英国管加入两次主题片断
9. 第7变奏 不太快的中板，钢琴奏《末日经》旋律，低音部表现主题
10. 第8变奏 原速度，钢琴断奏主题
11. 第9变奏 原速度，乐队以三连音符伴奏，钢琴穿梭于伴奏之间
12. 第10变奏 稍有力的，钢琴再度出现《末日经》旋律，乐队奏主题片断
13. 第11变奏 中板，钢琴以华彩表现主题，竖琴滑奏
14. 第12变奏 小步舞曲节奏，以木管表现为主
15. 第13变奏 快板，乐队奏主题，钢琴奏出和弦
16. 第14变奏 原速度，先乐队后钢琴进行强有力的进行曲格式变奏
17. 第15变奏 钢琴更多活泼谐谑的变奏，并加入弦乐和木管
18. 第16变奏 小快板，双簧管奏优美的旋律，钢琴奏主题片断
19. 第17变奏 在乐队背景上钢琴作自由变奏
20. 第18变奏 如歌的行板，钢琴加入弦乐和木管
21. 第19变奏 原速度，在弦乐断奏上，钢琴奏三连音符
22. 第20变奏 稍活泼，在小提琴细致音型上钢琴奏主题变奏
23. 第21变奏 钢琴以断奏奏三连音符
24. 第22变奏 进行曲风格，乐队出现主题片断，钢琴奏和弦，变为三连音符音群
25. 第23变奏 原速，钢琴奏主题，乐队承接后钢琴奏华彩
26. 第24变奏 更活泼、华丽到达顶峰后，乐队奏《末日经》，钢琴奏主题而结束
《帕格尼尼主题狂想曲》以辉煌的技巧表现作曲家的个人风格，然而作品里最令人难忘的却不是眼花缭乱的技巧，而是其中的第十八变奏，整部狂想曲到这里速度突然放慢，奏出一支纯朴抒情的曲调，这个旋律开朗优美，动人心魄，其中当然也隐含着永不褪色的“俄罗斯忧郁”，这个旋律先在钢琴上唱出，质朴而平和，然后让位给弦乐，热情在逐步增长，随后发展成浪漫激情的颂歌。这段音乐有感人至深的艺术魅力，尤其富于浪漫气息，它虽然只是一个音乐片段，不是一个乐章，也被抽出来编入一些浪漫曲集的唱片，在芭蕾舞台上也可以见到这段音乐的芭蕾小品。拉赫玛尼诺夫当初写《帕格尼尼主题狂想曲》时有意表现帕格尼尼传说中的舞台形象，瘦骨嶙峋、苍白、狂热、鬼魅般的躯壳包裹着热情的灵魂，被艺术之神唤醒时，便光芒四射地疯狂演奏，辉煌的音乐照亮整个大厅。拉赫玛尼诺夫甚至在写这部狂想曲的同时就在考虑把它搬上芭蕾舞台，他提供了芭蕾剧情构思，编舞导演当然又是芭蕾大师福金。
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